Дерипаска против Потанина

РУСАЛ недоволен итогами совета директоров «Норильского никеля»

РУСАЛ, как и ожидалось, не смог смириться с тем, что все ключевые позиции в «Норильском никеле», где компания Олега Дерипаски владеет блокпакетом акций, заняли Владимир Потанин (владеет около 30% акций) и его соратники по «Интерросу». Вчера РУСАЛ обрушился с критикой итогов заседания совета директоров никелевого гиганта, которое состоялось 7 июля. Как известно, ключевыми решениями совета стали избрание нового председателя -- им стал г-н Потанин -- и нового гендиректора -- вместо Дениса Морозова совет большинством голосов избрал на эту должность замгендиректора «Интерроса» Сергея Батехина. Представители Олега Дерипаски говорят, что «совет директоров контролируется «Интерросом» и не представляет интересы всех акционеров». А потому в ближайшее время РУСАЛ намерен провести консультации с миноритарными акционерами «Норникеля» по вопросу созыва внеочередного собрания акционеров «для избрания по-настоящему независимых директоров в расширенный до 13 человек состав совета директоров, которые будут отстаивать интересы всех акционеров и обеспечивать строгое соблюдение стандартов бизнес-этики и корпоративного управления».

Впрочем, такой исход собрания во многом состоялся из-за позиции представителя РУСАЛа, миноритарного акционера этой компании Михаила Прохорова: он открыто пошел против позиции г-на Дерипаски и проголосовал за избрание председателем совета директоров «Норникеля» г-на Потанина (судя по всему, в обмен на то, что представители «Интерроса» проголосовали за него при избрании главы совета директоров «Полюса Золото»). В РУСАЛе этот факт вчера предпочли оставить без комментариев.

В начале заявления РУСАЛа говорится о том, что «первое заседание совета директоров ГМК «Норильский никель» не соответствовало практикам, используемым в публичных компаниях». При этом справедливости ради надо отметить, что РУСАЛ вообще таковой не является и г-н Дерипаска никогда даже не стремился к открытости. Далее в заявлении говорится: «Оно (заседание совета директоров «Норникеля». -- Ред.) было созвано «Интерросом» за один рабочий день, несмотря на просьбу других акционеров о переносе даты проведения из-за невозможности присутствовать на нем в связи с таким коротким уведомлением (вероятно, имеется в виду занятость г-на Дерипаски, который не пришел на заседание, но выдал доверенность гендиректору РУСАЛа Александру Булыгину, который и сам входит в совет. -- Ред.), до объявления официальных результатов общего собрания акционеров (результаты были опубликованы в день назначенного заседания совета директоров) и без предоставления каких-либо материалов по вопросам заявленной повестки». В компании «Времени новостей» уточнили, что уведомление о собрании было получено вечером в пятницу, то есть за два календарных дня, как и необходимо в соответствии с положением о совете директоров «Норильского никеля». Таким образом, никакого нарушения «Норникель» не допустил. Впрочем, РУСАЛ настаивает на том, что «Норникель» нарушил кодекс корпоративного управления для открытых компаний, которой является «Норникель», где прописаны другие сроки. Комментарий «Норникеля» вчера получить не удалось.

«Избрание Сергея Батехина генеральным директором «Норильского никеля» произошло на безальтернативной основе, без предоставления списка кандидатур на эту должность и без предварительного обсуждения на комитете по назначениям, -- говорится в заявлении РУСАЛа. -- Кандидатура нового генерального директора была представлена «Интерросом» непосредственно на заседании совета директоров сразу же после избрания Владимира Потанина, владельца «Интерроса», председателем совета директоров». При этом, как отмечает РУСАЛ, «члены совета директоров были лишены возможности заранее провести встречи с кандидатом или ознакомиться с его биографией и профессиональным опытом». По мнению РУСАЛа, «новый генеральный директор не обладает достаточным опытом работы в металлургической отрасли и никогда не занимал должность генерального директора публичной компании», а со стороны «Интерроса», как опять же сообщает РУСАЛ, «не было представлено существенных аргументов, согласно которым Денис Морозов, действующий генеральный директор, который проявлял себя как по-настоящему независимый менеджер, не сможет продолжать исполнять свои обязанности на этом посту». Впрочем, несмотря ни на что, представители РУСАЛа приняли участие в голосовании. Ведь говорить, что они не знают, кто такой г-н Батехин, и незнакомы с опытом его работы -- по меньшей мере непрофессионально.

С процедурой избрания г-на Потанина в РУСАЛе также несогласны. «Избрание г-на Потанина, владельца «Интерроса», председателем совета директоров «Норильского никеля» противоречит политике независимого международного агентства ISS, которое поддерживает избрание независимого директора на пост председателя совета директоров, и рекомендациям, данным компании другим независимым международным агентством Glass Lewis по избранию независимого директора на пост председателя совета директоров, -- отмечает РУСАЛ. -- Более того, в соответствии с объединенным кодексом корпоративного управления Великобритании председателем совета директоров должен выступать независимый директор». Эту позицию РУСАЛ высказывал и до заседания совета директоров, но большинство членов совета ее не поддержали.

Помимо этого РУСАЛ в очередной раз выразил «серьезную обеспокоенность» тем, что в новом совете директоров «Норникеля» только один независимый директор -- Ги де Селье. Два других директора, называемые «Интерросом» независимыми, таковыми, по мнению компании г-на Дерипаски, не являются. «Майкл Левитт из-за своей прямой аффилированности с «Интерросом», о чем неоднократно говорилось в прессе, не был признан независимым международным агентством ISS. Статус Хайнца Шиммельбуша как независимого директора также вызывает большие сомнения как в связи с его аффилированностью с руководством «Интерроса», так и с его поддержкой решений, инициированных «Интерросом», включая избрание г-на Потанина председателем совета директоров и представителя «Норникеля» генеральным директором». Такие доводы «Времени новостей» в РУСАЛе пояснили так: «Независимые директора должны голосовать за независимых кандидатов». А, например, г-н Шиммельбуш был против избрания Ги де Селье, предложенного РУСАЛом на пост председателя совета директоров в качестве независимого директора. Почему они должны именно так голосовать, в компании г-на Дерипаски сказать затруднились.

В РУСАЛе подчеркивают, что оставляют за собой право использовать все юридические методы защиты в отношении действий компании и совета директоров. Что это за методы, в компании «Времени новостей» не сказали, отметив лишь, что пока хотят детально ознакомиться с документами.

Однако источники, близкие к РУСАЛу, не исключают, что в случае, если стороны не придут к единому мнению о том, как им существовать дальше в совместной компании, РУСАЛ может дойти и до суда. Но перспектив у иска практически нет. Как считает глава юридического департамента одной из крупнейших российских компаний, при 100-процентном кворуме пять из девяти членов совета директоров проголосовали «за» по вопросу об избрании нового гендиректора, а по вопросу о переизбрании председателя совета директоров и того больше -- шесть «за», один воздержался и только двое против. Это означает, что от позиции представителей РУСАЛа в «Норникеле» исход голосования не зависел. Поэтому процедурные нарушения не могут являться причиной для отмены итогов голосования на заседании совета директоров «Норникеля».

В «Интерросе» г-на Потанина «Времени новостей» вчера сказали: «Мы не нашли, что можно было бы прокомментировать в заявлении РУСАЛа».

Ирина ЦЫРУЛЕВА, Иван ГОРДЕЕВ