Три веселых буквы

Правовое урегулирование выпуска ADR может привести к новым скандалам

Подведена черта под дискуссиями о судьбе ADR российских компаний. Вчерашние парламентские слушания на тему «Совершенствование законодательства по защите прав инвесторов с учетом практики выпуска производных бумаг на акции российских предприятий» стали первым шагом к практическим переменам в регулировании этого сектора. Проекты необходимых поправок уже подготовлены. Председатель ФКЦБ Игорь Костиков заявил во время слушаний: «В самом ближайшем будущем мы собираемся внести их в Думу и принять необходимые поправки».

Основным предметом слушаний стали две проблемы -- защита прав иностранных держателей ADR от посягательств со стороны менеджмента компаний и монополизация рынка. «Все регулирование этого бизнеса оказалось в так называемой серой зоне, что привело к возможности нарушения прав акционеров. К тому же регулирующие органы до недавних пор не обращали внимания на эту проблему», -- заявил председатель банковского комитета Думы Александр Шохин.

Вопрос о монополизации достаточно простой и решаемый. К тому же отчасти он является надуманным -- не так уж много банков готово составить конкуренцию пресловутому Bank of New York, захватившему почти весь российский рынок ADR. Так, по мнению представителя «Вымпелкома», есть всего четыре реальных участника этого рынка. Эта оценка, вероятно, близка к истине, хотя, как заметил Игорь Костиков, в работе профильной рабочей группы принимало участие около 10 банков, предлагающих такие услуги.

Как бы то ни было, но предлагаемых мер -- запрещение соглашений с эксклюзивными правами, введение конкурсной основы выбора банков -- эмитентов ADR и ограничение доли рынка -- вполне достаточно. А для их реализации может оказаться достаточным административного регулирования в рамках полномочий ФКЦБ и МАПа.

Между тем защита прав акционеров требует весьма серьезного пересмотра законодательной базы. Рабочая группа из представителей ФКЦБ и западных банков -- эмитентов ADR начала заниматься соответствующими проектами еще весной. «Не могу сказать, что работа шла гладко, но в конце концов все участники пришли к согласию», -- заметил Игорь Костиков. Российской законодательной базы просто не хватает, чтобы адекватно оперировать распределением прав собственности, которое возникает при эмиссии ADR. Возможные в России два вида владения акциями -- на правах собственности и в качестве номинального держателя -- создают непреодолимые проблемы.

Для их разрешения предлагается создать еще один правовой статус -- статус специального держателя, который упорядочит отношения банка-эмитента с покупателями расписок. Последним это позволит законным образом реализовывать свои права по управлению компанией, чьими ADR они владеют, или передать это право банку-эмитенту. А для того чтобы банк мог выполнить все требования владельцев расписок по голосованию, предлагается предоставить специальному держателю право многовариантного голосования. (По нынешнему законодательству владелец акций не имеет права голосовать одной частью акций за одно решение, а другой -- за противоположное.)

Но все это дело пусть и не очень отдаленного, но будущего. Гораздо интереснее, что по итогам слушаний ФКЦБ рекомендовано разработать положение о регистрации ADR и провести регистрацию всех существующих программ. Более того, ФКЦБ должна проверить итоги голосований на общих собраниях акционеров с участием третьих лиц, которые голосовали по доверенностям акциями, являющимися базой для эмитированных ADR. Так что вполне можно ждать новых скандалов вокруг принятых за последнее время судьбоносных решений во многих крупных российских компаниях.

Николай КУЗНЕЦОВ