Ольга Ъ-Плешанова

обозреватель

Последние решения, принятые президиумом Высшего арбитражного суда (ВАС), позволяют экс-акционерам, акции которых были похищены, не только требовать возмещения убытков, но и возвращать сами бумаги. В конце августа высшая судебная инстанция направила на новое рассмотрение дело о похищенных у гражданина 410 акциях ОАО "Транснефть", в восстановлении которых на счете потерпевшего нижестоящие суды отказали. А недавно президиум ВАС создал революционный прецедент: он признал законным возврат акционеру похищенных акций, которые были несколько раз перепроданы. Кроме того, президиум ВАС согласился признать недействительными решения собрания акционеров и совета директоров эмитента о допэмиссии акций, принятые без участия потерпевших (без них на собрании акционеров не было кворума). Такое постановление по спору между акционерами ЗАО САНЭ, длившемуся с 2003 года, вначале принял кассационный суд Северо-Кавказского округа. Коллегия из трех судей ВАС предлагала это постановление отменить, но президиум суда оставил его без изменения.

На прошлой неделе дело САНЭ переломило ход обсуждения проекта обзора практики рассмотрения споров, связанных с обжалованием решений общих собраний акционеров. Самый спорный пункт документа, подготовленного ВАС, гласил, что голосование акциями, покупку которых суд впоследствии признал недействительной, само по себе не ставит под сомнение законность решений, принятых собранием акционеров. Теперь же президиум ВАС решил подготовить противоположный вариант, позволяющий в случае незаконных операций с акциями оспаривать решения собраний акционеров.

Дискуссия вокруг этого пункта выявила две позиции, отстаиваемые разными группами судей ВАС. Одна группа считает, что приоритетом для судов должна стать защита не акционеров, а компаний и их контрагентов. Главный аргумент в том, что признание решений общих собраний акционеров недействительными ударяет по контрагентам и инвесторам компаний, создавая угрозу экономическому обороту. Другие судьи, напротив, убеждены, что приоритетная защита акционеров сломает многие механизмы корпоративных захватов, основанные на незаконном завладении акциями и широко практикуемые рейдерами.

Борьба с рейдерством все чаще заставляет ВАС отступать от теоретических канонов и искать адекватные решения острых проблем. Такая тенденция наблюдалась, в частности, при подготовке постановления пленума ВАС об обеспечительных мерах: решено было допустить отмену этих мер (например, ареста имущества) в период, когда производство по делу приостановлено. Это плохо согласуется с правилами процесса, но позволяет выйти из тупиковой ситуации, когда арест имущества, инициированный одним из участников корпоративного конфликта, может длиться как угодно долго.

Противники подобных новаций, однако, считают, что ломка классических правил создаст для рейдеров новые лазейки. Столь непримиримые дискуссии ведут в итоге к отказу от поиска для каждого типичного случая единственно правильного варианта решения. Способов защиты, по всей вероятности, будет много, что приведет к конкуренции исков и вынесению судами в похожих случаях противоположных решений. Единообразной судебной практики не будет, однако прошлогодняя попытка создать ее в акционерных делах уже провалилась: суды упорно отказываются следовать примеру известного дела ВАС об акциях "Сибнефти" и взыскивать с эмитента в пользу экс-акционера убытки за похищенные акции. При нынешнем разгуле рейдерства, пожалуй, только многообразие способов защиты может позволить гибко, оперативно и адекватно реагировать на непредвиденные ситуации. Тем более что за рубежом, где конкуренция исков распространена, правовой нестабильности не наблюдается.

арбитражная практика