Суд отказался признавать недействительным его договор поручительства перед «Роснано»

Свердловский арбитражный суд вчера отклонил иск ЗАО «Уралпластик» (производитель полимерных материалов и изделий) к госкорпорации «Роснано» с требованием признать недействительным договор поручительства за их совместное предприятие ЗАО «Уралпластик-Н». Сейчас с него взыскивается более 87 млн рублей, которые, в случае неисполнения должником обязательств, должен выплатить «Уралпластик».

Как следует из материалов дела, в марте 2012 года между «Роснано» и ЗАО «Уралпластик» был заключен договор поручительства, согласно которому последнее взяло на себя обязательства в случае неисполнения дочерним предприятием обеих организаций (ЗАО «Уралпластик-Н») возместить выданные ему займы.

ЗАО «Уралпластик-Н» было учреждено в 2009 году. ОАО «Роснано» владеет в нем 48% акций, ЗАО «Уралпластик» — 52% акций. Компания является производителем гибкой полимерной упаковки, модифицированной нанокомпозитами, улучшающими ее потребительские свойства. В 2011 году состоялось официальное открытие производственной площадки в Арамили и запуск цеха по производству нанокомпозитов.

Предел поручительства по договору составлял 87,5 млн рублей. «Роснано» перечислило на счет совместного предприятия эту сумму в качестве займа, однако позже заемные средства возвращены не были. Летом 2013 года ОАО «Роснано» подало два иска в арбитражный суд Москвы о солидарном взыскании задолженности по договорам займа с должника и, соответственно, поручителя. «Договор поручительства заключался для предоставления предприятию „Уралпластик-Н” транша займа, направленного на развитие компании», — пояснил представитель «Роснано». По его словам, после исполнения договора к поручителю переходят все права кредитора. «С учетом того, что у общества полный корпоративный контроль над дочерним предприятием, получить средства труда не составит», — добавил он.

Тем не менее, в ЗАО «Уралпластик» попытались оспорить договор поручительства. «Данная сделка является крупной, однако собрание акционеров по ее заключению не проводилось, в дальнейшем она не одобрялась, она нарушает права акционеров», — пояснил представитель истца в суде. Кроме того, по его словам, сейчас предприятие «Уралпластик-Н» находится в предбанкротном состоянии, что делает взыскание средств невозможным. Однако суд отказал ему в удовлетворении исковых требований.

Примечательно, что в начале октября ЗАО «Уралпластик» обратилось в Свердловский арбитражный суд с требованием взыскать с «Уралпластик-Н» сумму в 478 млн рублей. Судебное разбирательство по делу назначено на 18 декабря.

Как отмечает старший партнер агентства юридической безопасности «Интеллект-С» Роман Речкин, вчерашнее решение суда соответствует сложившейся арбитражной практике. «Поскольку ЗАО „Уралпластик” и ЗАО „Уралпластик-Н” аффилированы, ни одно из них не может добросовестно ссылаться на какие-то дефекты, связанные с заключением договора: очевидно, что обе эти организации знали о том, как и для чего заключается договор поручительства. Аналогично сомнительна и добросовестность истцов-акционеров, поскольку они должны были узнать о получении займа и о поручительстве сразу, в марте 2012 года, а иск был подан только в сентябре 2013 года», — отмечает эксперт. По его словам, арбитражные суды в последние несколько лет последовательно исходят из того, что недопустимо освобождать должника от исполнения обязательства по формальным причинам. «Отсутствие согласия миноритарных акционеров на сделку — это формальное основание, которое никак не связано с кредитором. Займодавец при этом не может и не должен нести неблагоприятные последствия несоблюдения поручителем (аффилированным с заемщиком, получившим деньги) его внутренних корпоративных процедур», — добавил юрист.

Дмитрий Комаров

«Уралпластик» выплатит дочерний долг